Desarrollado y puesto de moda a partir de los escándalos empresariales, el gobierno corporativo engloba todas las actividades que afectan al control y la supervisión de los órganos de gobierno de las empresas. Su contexto más habitual es el de las empresas cotizadas porque suelen tener dividida la propiedad y la gestión, de manera que pueden darse situaciones en las que no se defienden los derechos de los accionistas, o se producen conflictos de interés entre los gestores y los propietarios.
En este contexto, el denominado buen gobierno ha calentado motores en torno a dos grandes tendencias, la de la autorregulación, desarrollada principalmente a partir de la publicación de leyes blandas o códigos de recomendaciones voluntarias, y las leyes o regulaciones duras de obligado cumplimiento para empresas cotizadas.
En Estados Unidos, los escándalos de Enron o Worldcom desembocaron en la redacción de la Ley Sarbanes Oxley, que supone unos requisitos muy exigentes para consejeros y directivos de empresas cotizadas, al tiempo que un elevado coste de gestión.
En España, tras la publicación del Código Olivencia y el Informe Aldama, recientemente la CNMV publicó el código combinado, aligerado tras la fase de consulta pública a la que fue sometido un borrador bastante más exigente.
En dicha fase de consulta, una de las voces más críticas fue la del Presidente del Grupo Santander, particularmente molesto con la recomendación de introducir necesariamente un vicepresidente, orientación que consideraba quebraría la unidad de gobierno en las empresas españolas.
Precisamente el Sr. Botín, en su reciente intervención ante la Junta General de Accionistas del Grupo bancario que preside, argumentó que una información amplia, veraz y transparente es el eje central de cualquier sistema de gobierno corporativo. Dentro de este marco, la autorregulación debe ser el hilo conductor, de acuerdo con la libertad de mercado en las normas internas de las empresas, y que los accionistas y los mercados juzguen.
Según sus propias palabras, el Grupo Santander ha sido vanguardista en la aplicación de la gobernanza empresarial, al eliminar blindajes, incorporar el principio de un accionista, un voto, e informar sobre la remuneración de los consejeros y ejecutivos.
Su oposición al exceso de regulación se debe, en buena parte, al elevado coste que suponen; en su caso, el banco ha destinado en el último ejercicio 5,4 millones de euros para cumplir la legislación norteamericana, y 3,9 millones de euros para informes legales de sus supervisores, el equivalente a 200.000 horas anuales, o lo que es lo mismo, 117 personas dedicadas a tiempo completo a estas tareas. Además de ello, la factura de su auditor, Deloitte, ha ascendido a 15,8 millones de euros. El Sr. Botín considera que esta regulación frena la salida a bolsa de empresas, por lo que parece necesaria una mayor coordinación de los reguladores internacionales.
Frente a la tendencia actual de controlar el comportamiento de las sociedades, el Sr. Botín opina que cada empresa es un caso distinto. El sector en que actúe, su tamaño, la diversificación de sus negocios y su modelo organizativo pueden aconsejar distintas formas de desarrollar el Gobierno Corporativo. Lo esencial es que se informe con detalle y transparencia sobre el modelo elegido.
Buena parte de su satisfacción acerca del modelo de Gobierno Corporativo asumido ha sido refrendada por el diagnóstico de la más prestigiosa agencia de calificación en esta materia, Deminor Rating, que les ha otorgado por tercer año consecutivo la segunda mejor calificación entre empresas europeas. El perfil de los consejeros del Grupo Santander muestra equilibrio entre externos y ejecutivos, todos ellos con importante experiencia internacional, prestigio y éxito profesional.
En su opinión, el cumplimiento del Código Unificado de Buen Gobierno en España, puede suponer retos y costes considerables para las empresas que están considerando su salida a Bolsa, pudiendo desanimarlas a hacerlo, razón por la que piensa que su aplicación debe hacerse con cautela.
Algunas de las recomendaciones más recurrentes en los códigos de buen gobierno son las de instaurar la mayoría de consejeros independientes, el límite de edad en el cargo para presidente y consejeros o el protagonismo de las comisiones de auditoria y nombramientos en la renovación y ampliación de los consejeros, y en el diseño de sus retribuciones. Lo cierto es que dichas recomendaciones encuentran luces y sombras aplicadas al Grupo Santander, habida cuenta de los excelentes resultados económicos, que pivotan en una gestión meticulosamente concentrada en la persona de D. Emilio Botín, cuya familia controla apenas el 0,8 del capital accionarial.
Con ejemplos como el de este banquero, la personalización o el envejecimiento no suponen, necesariamente un declive en la sabiduría y la gestión estratégica de las empresas, dando la razón a Don Emilio en su afirmación de que cada empresa es un mundo, y aquello de que los modelos sirven como marco de referencia, pero que en su aplicación meticulosa y exagerada pueden pasar a ser un corsé y un lastre en el quehacer diario, sin aportar valor, en tanto en cuanto no haya flexibilidad.
Ningún inversor duda en afirmar que la confianza del accionariado se manifiesta manteniendo el valor en cartera, y la desinversión es el principal síntoma de crisis para las empresas cotizadas. Ahora bien, ante la dificultad del accionista minoritario para analizar la información económico-financiera de las empresas y ejercer sus derechos en igualdad de oportunidades, el gobierno corporativo es un manual de circulación que reduce el número de accidentes, previene ante atropellos y excesos de velocidad. Mientras la velocidad media de los coches (empresas cotizadas) no sea tan baja que entorpezca la circulación, habremos mejorado la calidad de la red viaria (bolsa). En caso contrario, habrá sido peor el remedio que la enfermedad, como muestra la reducción de salidas a bolsa en Estados Unidos tras la introducción de la Ley Sarbanes Oxley.