Carolina Herrera Bañón. M&A Junior Lawyer. Broseta Abogados

Introducción

El pasado 17 de febrero de 2026, y enmarcado en el Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción, el Consejo de Ministros aprobó el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública. Alineado con la agenda europea de integridad, su objetivo central es reforzar los mecanismos de prevención frente al fraude, la corrupción y el blanqueo de capitales, así como la trazabilidad y la fiabilidad de la titularidad real de las sociedades. Para ello, promete acometer una reforma profunda de la legislación societaria española, particularmente del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, del Reglamento del Registro Mercantil y del Código de Comercio.

La nueva sección especial del Registro Mercantil

La pieza clave de la reforma en el ámbito societario es la creación de una sección especial del Registro Mercantil, separada de la hoja abierta de cada sociedad, destinada a asentar: (i) la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales de las sociedades de responsabilidad limitada; y (ii) la constitución de derechos reales, embargos y demás gravámenes sobre dichas participaciones. Esta sección especial opera como hub de información societaria relevante para la identificación de la cadena de titularidad y control, así como para la trazabilidad de cargas y gravámenes sobre participaciones sociales.

El diseño técnico prevé formatos electrónicos estandarizados y flujos íntegramente telemáticos, con interoperabilidad con otras bases públicas, de modo que el dato registral de participaciones se convierta en la referencia preferente para autoridades, tribunales y terceros con interés legítimo. En paralelo, se contempla el depósito anual en formato electrónico del Libro Registro de Socios en el propio Registro Mercantil, bajo responsabilidad de los administradores, con función complementaria respecto de la nueva sección.

Implicaciones para la transmisión de participaciones: forma, eficacia y práctica de cierre

El Anteproyecto introduce tres principales cambios que inciden de lleno en la práctica de M&A y en el día a día de las sociedades de responsabilidad limitada:

• Forma del negocio: la transmisión de participaciones y la constitución de derechos reales podrán instrumentarse, como regla, en documento privado con firmas electrónicas cualificadas del transmitente y del adquirente, con contenido y formato estandarizados autorizados por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública o; alternativamente, en documento judicial o administrativo. La escritura pública y, por tanto, la tradicional intervención notarial, deja de ser la forma típica para la transmisión ordinaria de participaciones, lo que desplaza parte del control ex ante hacia la calificación registral y los estándares técnicos del documento electrónico.
• Inscripción con carácter constitutivo: toda transmisión inter vivos, mortis causa o forzosa deberá inscribirse en la nueva sección especial del Registro Mercantil. Hasta la inscripción, el adquirente no podrá ejercitar frente a la sociedad ni frente a terceros los derechos inherentes a las participaciones. Esto obliga a reordenar secuencias de cierre: primero el asiento registral de la transmisión; después, la adopción y elevación a público, en su caso, de acuerdos sociales (p. ej., nombramientos o ceses de administradores) que dependan del nuevo perímetro accionarial.
• Tramitación: el adquirente o, en su representación, el órgano de administración, deberá completar la tramitación electrónica a través de la plataforma habilitada por el Colegio de Registradores. Practicada la inscripción, el Registrador expedirá certificación electrónica con código seguro de verificación (CSV) y comunicará el asiento a la sociedad en su domicilio social.

En este marco, el papel del Notario en la transmisión ordinaria de participaciones se ve objetivamente reducido: el control de legalidad y el asesoramiento imparcial inherentes a la escritura pública dejan de ser presupuesto formal para el acceso al Registro en estos supuestos. No obstante, el rol del Notario mantiene plena centralidad en aquellas operaciones y actos societarios para las cuales la Ley exija escritura pública, tales como constituciones, aumentos o reducciones de capital, modificaciones estructurales, o apoderamientos.

Efectos frente a la sociedad, a terceros y en materia de titularidad real

El nuevo régimen propuesto establece una regla de preferencia registral: a efectos judiciales, administrativos y tributarios, se presumirá titular quien figure inscrito en la antedicha sección especial del Registro Mercantil. Además, para el ejercicio de derechos como socio, el titular real deberá constar igualmente inscrito en los términos que se determinen reglamentariamente. Esta arquitectura pretende: (i) asegurar coherencia entre titularidad jurídica y titularidad real, también por debajo del umbral del 25%, mejorando la calidad de la información que nutre el Registro Central de Titularidades Reales, (ii) facilitar embargos, prendas y ejecuciones al permitir la verificación ágil y oponible de la titularidad y de las cargas, y (iii) incrementar la trazabilidad de cambios de control relevantes en sociedades de responsabilidad limitada a efectos de contratación pública, compliance y prevención del blanqueo.

Publicidad registral de la sección especial y transparencia

La sección especial conlleva un régimen de publicidad formal diferenciado del tradicional. En términos prácticos, el acceso a la información de la sección especial del Registro Mercantil se articulará mediante certificaciones y notas informativas electrónicas, con identificación de la cadena de titularidad y de gravámenes vigentes. Asimismo, dicha información será accesible de forma libre y gratuita para los socios, la sociedad, autoridades públicas y órganos jurisdiccionales, así como a todo aquel que acredite un interés legítimo. Será el propio Registrador quien lleve a cabo un control de legalidad para decidir en qué circunstancias queda debidamente acreditado dicho interés legítimo.

Por otro lado, la interoperabilidad con el Registro Central de Titularidades Reales permitirá mantener actualizada la foto de control y beneficiarios últimos, fortaleciendo la fiabilidad de la información para inversores, financiadores y contrapartes.

Conclusión

De aprobarse y desplegarse reglamentariamente, el nuevo régimen exigirá ajustes significativos, y su eficacia dependerá de estándares técnicos, plazos de calificación y coordinación entre plataformas. Permanecen, sin embargo, hilos por atar, entre otros: (i) la convivencia entre la inscripción constitutiva en la sección especial y el Libro Registro de Socios (prevalencias, supletoriedad y gestión de asimetrías temporales); y (ii) la ausencia de un tratamiento equivalente para las sociedades anónimas, cuya justificación dogmática y práctica, y sus eventuales excepciones, deberá clarificarse.

En definitiva, el Anteproyecto plantea un cambio de paradigma en la circulación y publicidad de las participaciones de las sociedades de responsabilidad limitada con impacto directo en cierres, garantías y gobierno corporativo. Su desarrollo reglamentario y la práctica registral dirán hasta qué punto la nueva trazabilidad registral consigue, con proporcionalidad y seguridad jurídica, el propósito declarado de reforzar la integridad del tráfico mercantil y prevenir el fraude, la corrupción y el blanqueo de capitales.